在興惠欣
IN HINWIXIN
江蘇興惠欣塑料有限公司
采購通用條款準則 銷售通用條款準則
第 1 條 - 概述 1. 本通用條款涉及的銷售通用條款（“通用條款”）應適用于
1) 江蘇興惠欣塑料有限公司在亞太地區的實體及附屬機構（“供應方”）發出的所有要約、報價和訂單確認 書，以及
2)供應方與任何（潛在）買方（“買方”）之間簽訂的所有如本通用條款中 所定義的協議。供應方僅接受受限于本通用條款項下的任何產品和/或服務的采購訂 單。除非供應方就某些特定訂單書面明確接受任何購買條件或其他保留，買方提出 的任何該等購買條件或其他保留不應生效。
2. “訂單確認書”指供應方就向買方銷售或供應訂單確認書中所述產品和/或服務而發 出的書面確認書，包括供應方發出的《產品銷售合同》。“采購訂單”指買方就從供 應方處購買任何產品和/或服務而發出的書面或口頭訂單。
3. 只有供應方發送訂單確認書以回復一項采購訂單的行為才能構成一份協議，該協議 對買方和供應方均具有約束力（“協議”）。
4. 在供應方與買方之間的協議生效前，供應方有權隨時撤銷其要約和報價單，無需另 行通知。
5. 采購訂單在訂單規定的有效期限內應視為對買方具有約束力，且對供應方開放以供 接受；若訂單未規定具體期限，則從訂單發出之日起 180 天為有效期限。在該有效 期限內，買方單方面取消訂單是無效的。 除非獲得供應方的事先書面同意，買方取 消采購訂單或退回產品和/或服務并獲貸記或退款的情形是不被接受的。
6. 與供應方簽訂一項協議時，買方被視為已接受此通用條款作為協議的組成部分。 除 非供應方另行明確書面同意，對于買方制定或提及的任何與本通用條款矛盾或附加 的條款或條件，以本通用條款為準。
第 2 條 - 價格 1. 供應方提出、報價、發布或通知的所有價格均無約束力，可隨時更改，無需提前通 知；尤其在因任何政府或進口當局的稅收或征費或其他關稅、稅費和費用的情況下， 供應方可更改價格，以體現供應方成本的增加。 2. 除非雙方另有約定，所有報價均不包括稅費、包裝和運費，并且根據《2010 年國際 貿易術語解釋通則》規定，以“賣方工廠交貨”的交付方式為準。若雙方同意采用人 民幣（RMB）之外的貨幣支付，則供應方有權減少或增加原先約定的金額，以便在 折合成人民幣時，發票總金額等于簽訂協議之時原始約定金額折算后的人民幣價值， 除非供應方及買方另行同意其他安排。 3. 所有銷售發票均包含稅費和征費。若供應方根據任何要求在交付時豁免稅費和/或征 費，則買方應就此類交付和供應方編制的任何相關文件承擔所有責任和風險。若出 現錯誤地或未能充分地提供文件或信息或存在其他與上述稅費和/或征費相關的不 符要求的情況，買方應賠償供應方因此產生的所有稅費、成本、費用和罰金，即便 任何錯誤、失誤或情況是因可歸咎于供應方的原因造成的。
第 3 條 - 支付條款 1. 所有款項均應根據訂單確認書支付。供應方收到產品和/或服務的銷售價格的時間不 應遲于發票的到期日。供應方始終有權要求所有或部分款項提前支付和/或另行取得 付款擔保。 2. 因任何協議產生的爭議或超出供應方控制范圍之外的事件或買方就任何交付發出的 索賠或要求的通知均不得影響買方履行其在任何協議項下的付款義務。 3. 就任何逾期未支付應付款項，供應方有權自到期日至實際付款日收取年利率為 15% 的利息。買方也應承擔所有供應方為收取該等款項而支付的法律費用和額外的法律 費用。 本第 3.3 條的規定不損害供應方在任何法律或協議項下享有的任何其他權 利。 若買方應付的任何款項逾期未付，則買方未支付供應方的所有其他款項應立即 到期及應付。若買方違約，供應方保留要求賠償并終止協議的權利。 4. 若供應方有理由懷疑買方的償債能力或懷疑買方的信譽，且買方未能提前作出現金 付款或未根據要求向供應方提供必要的擔保，則供應方有權終止協議，且不損害其 在該協議項下已產生的權益。 5. 買方無權拒絕付款。同時，買方無權以供應方欠付買方的任何金額抵銷買方到期應 付的款項。
第 4 條 - 交付 1. 國際商會出版的《2010 年國際貿易術語解釋通則》或其后續修訂版，以及訂單確認 書上說明的任何特定的產品交付條件應適用于協議項下的所有交付。若《國際貿易 術語解釋通則》與協議條款出現沖突，則應以協議條款為準。 2. 供應方將盡全力在訂單確認書上列明的日期交付產品和/或服務，但若因任何原因無 法按時交付，供應方不承擔任何責任。供應方有權先交付部分貨物。 3. 除非經證明是錯誤的，否則應采用供應方提供的重量和測量方式。 4. 供應方交付時，買方應立即檢查產品和/或服務的質量和數量。
第 5 條 - 風險 根據訂單確認書中規定的交付條款，在供應方交付時，產品的損失和損壞風險及所有 權應轉移至買方。 買方承擔其使用、儲藏、處理和轉售產品產生的所有風險和責任。
第 6 條 - 包裝 若訂單確認書中規定產品包裝屬于或仍為供應方所有，或應歸還供應方，或包含相似 規定，則此類包裝應始終歸供應方所有，且買方須自擔風險且自費將上述包裝歸還至供應 方指定的目的地，并必須在運送當日通知供應方。對于任何未能在合理期間內以整齊、良 好的狀況歸還的包裝，買方應按照供應方的包裝標準更換成本向供應方支付款項。
第 7 條 - 損失或損壞 未能交付任何數量產品和/或服務，或交付的產品出現任何可見損壞的通知，買方應以 書面方式向供應方發出，此類通知必須在交貨單上任何聲明（關于拒絕交付或買方接受任 何交付的限制條件）之外另行作出，且必須在該等產品或服務被提出交付后的五日內發送。 若供應方在上述時間期限內未收到此類通知，則所有產品和/或服務應被視為已按雙方同意 的數量交付且無任何可見損壞。
第 8 條 - 健康風險和安全 1. 買方確認，任何協議項下待供應的產品可能危害人類健康和/或環境。 2. 自供應方交付產品后，買方應自行了解并確保其自身及參與此類產品處理的所有人 員充分了解任何該等健康和/或環境風險的本質以及如何恰當、安全地處理產品的方 法。
第 9 條 - 保修期 供應方保證所供應的產品和/或服務在交付之時符合訂單確認書中規定的技術規范要 求。供應商對任何產品或服務不做出任何其他明示或暗示的擔保。同時也明確排除根據任 何法律法規而適用的任何擔保，包括對產品的適銷性或適用性或適合任何目的的擔保。
第 10 條 - 缺陷產品擔保 1. 若產品或/服務不符合規范要求，則買方應在收到產品和/或服務的三十日內書面告知 供應方。若未及時通知，則買方應被視為已經接受該產品和/或服務，并放棄基于該 不符合規范要求而提出任何主張的權利。 2. 若根據第 10.1 條規定及時發送通知且在交付之時，產品和/或服務未符合規范要求， 則供應方應自費用相應數量的符合規范要求的產品更換退回的任何數量的不符合要 求的產品，或根據供應方的選擇，退還買方退回的不符合要求的產品的發票價值， 或，僅若出現不符合要求的服務，則重新提供該服務，以使該服務符合規范要求。
第 11 條 - 責任限制 供應方對任何在本通用條款下供應的產品和/或服務的任何質量缺陷所應承擔的責任， 無論是因本通用條款的規定或任何非合同責任而產生的，均應以第 10.2 條中規定的補救 義務為限。對于任何形式的間接性、結果性或偶然性損失或損壞（包括但不限于利潤或收 入損失），供應方無需承擔任何責任。
第 12 條 - 不可抗力 對于因供應方控制之外的事件造成或導致的遲延或無法履行任何訂單確認書、協議的 條款或條件或其他義務，供應方無需為此承擔責任，此類事件包括但不限于：(i)罷工、勞 工爭議，(ii)原材料或輔助材料無法獲得或短缺，(iii)運輸問題，(iv)若供應商本身并非所售 產品的制造商時，供應商在作出要約、報價或訂單確認書時未能預見到的其常規供應商因 任何原因未能供應該等產品或制造商修改該等產品的情況。
第 13 條 - 保密性 買方及其關聯機構、管理人員或員工在履行協議過程中可能知曉的、涉及供應方業務 的技術、商業、經濟和其他信息和數據，包括但不限于供應方的配方、產品規范、服務、 計劃、項目、程序、產品、成本、運營和客戶，均應被視為供應方的保密財產，除為供應 方的利益推進協議履行之外，買方不得使用；在協議有效期內或之后，若未獲得供應方事 先書面同意，此類保密信息不可向他人披露，包括政府機關或其他機構。供應方以書面形 式或其他有形媒介形式向買方提供的任何該等信息，買方應在供應方首次要求時或協議終 止時歸還供應方。
第 14 條 - 管轄法 / 爭議 1. 適用本通用條款的任何約定和文件僅受中華人民共和國法律管轄，不涉及其他沖突 規則。 2. 由本協議或本協議違約、終止或無效等問題引起或與此相關的任何爭議、爭執或索 賠均應提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會，依照該委員會的仲裁規則仲裁。仲裁 地應在昆山且開庭應在昆山進行。仲裁語言為英語。此類仲裁裁決為終局的，并對 協議雙方均具有約束力。 3. 明確排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》(CISG1980)的適用。
1. 適用：本采購通用條款適用于江蘇興惠欣塑料有限公司及其在亞太地區的 附屬機構和實體（“買方”）為從賣方處購買產品而與賣方簽訂的一切合同/采購訂單 （“合同”），并成為此類合同/采購訂單的組成部分。除非經買方書面明確同意，否 則本通用條款的效力應高于賣方制訂的任何條件。
2. 要約：賣方報價中應準確包含買方詢問中指定的數量和質量。若有任何偏 離，均需以書面形式明確說明。報價應免費提交，且不應對買方施加任何義務。
3. 授權：賣方向買方保證：(a)其擁有作為一方簽署合同以及履行合同項下義務 的完全的能力；(b)合同的簽署和履行均在賣方的授權業務范圍內；(c)代表賣方簽署合 同的人是賣方的法定代表人或經法定代表人正式授權的人員。 4. 訂單：
4.1 買方的訂單和訂單變更應采用書面形式。除非經書面確認，否則通過電話討 論的口頭協議或安排不具有法律約束力。
4.2 賣方對訂單的接受自買方收到賣方的書面訂單確認函、賣方發票或交貨單時 生效。賣方對訂單的接受必須受限于本通用條款并以接受本通用條款為前提。
4.3 所有通信中均應標注下列信息：產品名稱、完整訂單號、訂單日期和買方相 關信息。
5. 交付： 5.1 交付期限應從訂單日期或訂單中規定的日期起算。賣方必須遵守訂單中規定 的交付條款。賣方履行訂單義務的過程中，時間應為關鍵要素。若賣方有理由假定其 無法履行或無法及時履行其全部或部分合同義務，則賣方應立即告知買方，說明原因 和預計的延期期限。 5.2 賣方不應就交付貨物收取任何費用。若貨物交付時間晚于事先約定的交付日 期（第 19 條規定的不可抗力引起的原因除外），則賣方應向買方支付合同違約金， 每日違約金等于貨物總價值的 3%，從約定的交付日期開始計算。若貨物交付的時間 比約定的交付日期晚 10 天以上，則買方有權拒絕接受貨物交付并視合同為已解除。
6. 質量、數量和說明：賣方保證，其將轉讓本通用條款項下貨物的全部所有 權，無任何留置權和他項權利負擔。同時，賣方進一步保證，貨物(i)質量符合要求且 無缺陷，(ii)滿足合同規定的數量、質量和產品描述以及對賣方說明的其他任何信息或 指示，以及(iii)滿足所有適用法律、法規、法令、國家和行業標準。賣方同意向買方 提供普通法、成文法、法令、規則、或由政府機關發布的法規中可能要求的與貨物的 使用、包裝、接收、存儲、處理、運輸或交通相關的所有警告、信息、文件、標簽、 海報、容器或其他材料，以及關于貨物及容器的使用和處置的詳細書面說明（如適 用）。
7. 貨物接受： 7.1 買方有權對貨物進行檢查和測試。若貨物的規格或質量不符合合同要求，則 買方有權修復貨物，費用由賣方承擔，或拒絕該等貨物。采取上述行動前，買方應向 賣方發送書面通知，說明貨物存在的缺陷和買方建議采取的行動。賣方應在 10 天內 回復買方的通知，否則將被視為接受買方提出的主張和建議采取的行動。 7.2 若買方拒收貨物，買方應當將貨物返還給賣方，風險和費用由賣方承擔。在 此情況下，賣方應在合理的時間內或買方指定的時間內以符合合同各方面要求的產品 替換被拒收的產品。 7.3 若賣方未能在合理時間內或買方指定的時間內更換拒收產品，則買方有權從 其他供應源處購買替代產品。買方就拒收貨物已支付的價款以及買方在獲取替換產品 時合理產生的超出和高于合同價格的其他費用均應由賣方向買方支付。
8. 違約責任： 8.1 若賣方違約，賣方應向買方支付違約金。若違約金足夠彌補買方承受的損 失，則賣方無須再支付其他賠償金。若違約金不足以彌補買方承受的損失，則賣方還 須向買方支付賠償金，以補足損失金額。若買方要求繼續履行合同，則賣方應繼續履 行。 8.2 在不限制前述條款通用性的前提下，若賣方未能交付全部或部分貨物，則應 向買方支付違約金。應付違約金金額不得超過未交付貨物部分總價值的 5%（百分之 五）。若違約金不足以彌補買方承受的損失，則賣方還須向買方支付賠償金，以補足 損失金額。
9. 撤銷/終止：為買方之便利，買方可以向賣方發送書面通知的方式隨時終止 全部或部分合同，在此情況下，賣方有權收取占合同價格一定比例的合理的終止費 用，以反映合同終止前已經完成的工作的百分比加上因合同終止而實際產生的直接成 本。盡管有前述規定，若賣方自愿或非自愿地進入破產、破產管理或破產程序，則買 方在法律或法令許可的前提下，可自主決定撤銷本合同，且無須向賣方承擔責任。
10. 賠償：對于因下列情況引起的責任，賣方應賠償買方：(a)因買方購買、使用 或轉售貨物導致侵犯第三方專利權、商標權、許可權或其他權利；或(b)賣方在履行合 同項下其承諾的義務時或與該等義務相關的作為或不作為，包括但不限于任何身體傷 害、死亡或財產損害，但不包括因買方過失而直接引起的任何責任。
11. 保險：貨物交付至買方前，賣方為此類貨物投保。買方也可要求賣方購買適 用法律要求的其他保險。
12. 包裝：賣方應自行承擔費用以適合貨物運輸和儲存的方式包裝并標記貨物。
13. 所有權與風險：貨物交付且由買方根據合同接受后，貨物的所有權和風險將 轉移至買方，但不影響買方根據合同或其他規定享有的拒收貨物的權利。
14. 付款： 14.1 買方僅支付合同中規定的貨物的款項。 14.2 買方可從應向賣方支付的已到期或即將到期費用中扣除賣方已到期應支付給 買方的款項。 14.3 除非合同另有規定，否則買方應在收到與合同相關的發票當月結束時算起六 十（60）天內支付發票金額。賣方應確保買方收到貨物的同時收到合同相關的增值稅 發票，最遲在貨物交付之后七個工作日內收到該等增值稅發票。賣方還應保證該增值 稅發票上列明合同編號和貨物交付的地址。
15. 重量和其他規格：賣方必須遵守訂單中規定的重量和其他規格，僅可有不超 過正負 5%的偏差。若在采購固定重量和規格的貨物時，賣方未通過承運人（如鐵路 公司、船運或陸運承運人）對貨物進行正式稱量或標注規格，則賣方必須對貨物采取 同等的稱量和規格表注措施。
16. 運輸要求：賣方應確保時刻按照適用的國家或國際規定包裝、標記和運輸危 險貨物。隨附文件不僅應列明風險等級，還需進一步列出適用的運輸條例規定的其他 特殊要求。
17. 文件：若貨物運輸采用空運方式，則在貨物到達買方目的地前，賣方應通過 傳真方式向買方發送航運收據（標明合同編號和到達賣方目的地“運費到付”或“運費已 付”字樣）的副本。若貨物運輸采用航空郵包，則賣方應向買方提供下列文件：兩份 航空郵包收據（收件人為買方）的副本、增值稅發票（標明合同編號和相關合同細 節）、兩份由賣方簽發的裝箱單副本，以及由賣方簽發的質量和數量證書。若貨物運 輸采用海運方式，則賣方應提供裝運文件和發票（標明運輸公司名稱和船只名稱）。
18. 保密性：買方提供的所有信息均應被視為保密信息，除用于滿足合同要求 外，不得因其他目的而披露或使用保密信息。經買方要求后，賣方應立即退還買方提 供的所有書面材料和圖紙。
19. 不可抗力：因超出合同雙方合理控制之外且并非由于買方或賣方的過錯或疏 忽產生的原因或引起的事件導致買方或賣方無法履行合同義務的，不得視為違約，合 同雙方亦無須承擔責任。此類原因或事件包括但不限于生產、裝載或運輸過程中可能 出現的不可抗力，例如戰爭、政府行為、重大火災、洪水、臺風或地震。若發生不可 抗力事件，則賣方應立即告知買方，并且在事件發生后 14 天內采用航空郵寄方式向 買方發送由主管政府機關簽發的證明書，證明確實發生了該不可抗力事件。在不可抗 力事件發生期間，賣方應采取一切必要措施加快貨物的交付。若因不可抗力原因導致 貨物交付時間延遲五周以上，則買方有權解除合同。
20. 生效時間：合同經雙方正式授權代表簽署并加蓋公章或合同專用章后生效。
21. 適用法律和解決爭議：合同受中華人民共和國法律管轄。賣方和買方因合同 產生的任何爭議均應提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。仲裁地應在昆山且開 庭應在昆山進行。任何仲裁裁決對雙方都是終局的。仲裁應根據仲裁申請時有效的仲 裁委員會仲裁規則進行。仲裁裁決具有終局性且對合同雙方均具有約束力。
22. 轉讓：未經買方事先書面批準，賣方不得轉讓其合同權利或委托他人履行其 在合同項下的義務。
23. 棄權：買方未行使其在本合同項下享有的權利，不損害也不視為買方放棄在 未來的任何時候行使上述權利。
24. 遵守法律：賣方應遵守所有適用的外國、聯邦、州和當地法律、規則、法規 和法令。賣方保證，其在履行合同過程中其正并將始終遵守下列規定：(i)《反海外腐 敗法》，(ii)美國出口管制條例和《國際武器貿易條例》；(iii)外國資產控制辦公室執 行的制裁，以及(iv)《反回扣法》。若賣方未遵守上述規定，則賣方應賠償買方并確 保買方免于因此產生的任何責任。若賣方未能遵守本條中所述要求，則買方可終止合 同。
